ASPECTS JURIDIQUES DU PROBLÈME
La pratique non écrite tend vers une uniformisation du processus de cession.
Les avocats d’affaires sont bien rodés à ce processus, ce qui permet de fluidifier la cession, notamment face à la confidentialité des correspondances entre avocats.
La question est un peu plus délicate en présence d’un avocat, face à un expert-comptable ou un notaire, mais les choses peuvent aussi bien se passer.
L’AVIS DE NOS EXPERTS
Le processus se passe en trois phases :
– La lettre d’intention, dite L.O.I. (Letter Of Intention), est un préalable à la cession ;
Elle permet de caler les sujets les plus importants de la cession, dont principalement :
- le prix,
- les conditions de paiement,
- les conditions suspensives,
- la garantie d’actif et passif (GAP) réclamée,
- le calendrier prévisionnel,
- …
Cette lettre peut se limiter à quatre ou cinq pages.
Elle est signée par l’acquéreur et contresignée par le vendeur.
– La promesse synallagmatique de cession ;
En cas de recours à un emprunt bancaire, le vendeur aura besoin de produire à sa banque une promesse qui sera plus détaillée que la lettre d’intention.
– Cette promesse est souvent accompagnée d’un projet de GAP.
Il s’agit d’un document important qui doit être rédigé avec attention.
La GAP va reproduire un certain nombre de déclarations du vendeur qu’il convient de lire avec attention.
Cet ensemble contractuel sera communiqué aux banques de l’acheteur.
Ce document sera signé par les deux parties.
Une fois les conditions suspensives levées et les fonds disponibles, il convient de passer à la cession à proprement dite.
Cette cession supposera la signature de nombreux documents à l’occasion d’un rendez-vous de signature appelé « closing ».
Globalement, si ce processus est respecté, la cession sera réalisée sans soucis et dans des délais raisonnables.
QUI CONTACTER
Maître Valère Gaussen
Maître Stéphanie Imbert
