FICHE N°6. Vous envisagez de vous rapprocher d’une autre société du même secteur ?

ASPECTS JURIDIQUES DU PROBLÈME

Vous êtes entré en discussion avec une société ayant une activité concurrente ou complémentaire et envisagez un rapprochement.
Trois possibilités s’offrent à vous :
– Première possibilité : fusionner les deux sociétés ;
– Deuxième possibilité : passer par la création d’une holding commune ;
– Troisième possibilité : prendre des participations croisées.
Comment arbitrer entre ces trois possibilités ?

L’AVIS DE NOS EXPERTS

LLe sujet est bien évidemment complexe, et il ne serait pas crédible d’arbitrer entre ces trois possibilités.

La fusion des sociétés est la solution la plus radicale.
Elle suppose un accord total des actionnaires des deux sociétés réunis en assemblée générale extraordinaire. En effet, la fusion donnera naissance à une seule et unique société.
Le capital sera détenu par l’ensemble des associés des deux sociétés fusionnées.
La répartition du capital dépendra du poids économique de chaque société et des calculs de parité devront être réalisés très en amont de la décision de fusion.
Complexe au niveau comptable, complexe au niveau du droit du travail (convention collective, retraite complémentaire, etc.), complexe au niveau fiscal aussi, cette opération est plutôt rare.

La création d’une holding commune est plus simple.
Tous les actionnaires de chaque société apportent leurs titres à la holding commune, sur la base d’un traité d’apport valorisant chacune des sociétés et d’un rapport émis par un commissaire aux apports approuvant la valorisation donnée.
L’intérêt est que chacune des structures est maintenue, mais cette solution est génératrice à l’inverse de coûts supplémentaires de structure.

La prise de participation croisée est une solution intermédiaire qui peut être une bonne solution pour travailler ensemble, sans pour autant fusionner, et sans créer de coût nouveau de structure.
Il peut aussi s’agir d’une solution temporaire de type « fiançailles », dans l’attente de voir l’évolution du partenariat ou avant un mariage plus durable.​​​​​​​

QUI CONTACTER 

Maître Valère Gaussen
Maître Stéphanie Imbert​​​​​​​