FICHE N°3. Vous envisagez de prendre une participation minoritaire au capital d’une société ?

ASPECTS JURIDIQUES DU PROBLÈME

Vous avez votre entreprise et il s’offre à vous la possibilité de prendre une participation minoritaire dans une société dont l’activité est généralement complémentaire à la vôtre (société cible).
Cette prise de participation peut être très formelle ou au contraire informelle, en fonction de la taille de la société dont il est envisagé la prise de participation.
Cette prise de participation peut être faite de deux façons :
– rachat de titres (parts ou actions) à des associés de la société cible ;
– souscription à une augmentation de capital.

L’AVIS DE NOS EXPERTS

MIl faut bien distinguer le rachat de titres de la société cible de la souscription à une augmentation de capital.
Le rachat de titres suppose un transfert de propriété des titres existants.
Un associé de la société cible vous cède ses titres.
Il n’y a pas d’augmentation du capital de la société cible, mais seulement une modification de la répartition du capital.
Cette opération se traduit juridiquement par une cession d’actions ou de parts sociales, selon que la société est une SA/SAS ou une SARL.
Les cessions d’actions sont matérialisées par des ordres de mouvements.
Il s’agit d’un document d’une page par lequel le vendeur donne l’ordre à la société dont il est associé de procéder à la retranscription de la cession, sur un registre tenu en général par la société, son avocat ou son expert‑comptable.
Il s’agit d’un document unilatéral du vendeur.
Cet ordre de mouvement est accompagné de la signature par le vendeur et/ou l’acheteur d’un formulaire fiscal, afin de payer les droits d’enregistrement correspondant au Trésor public (au taux actuellement de 0,1 %).
Les cessions de parts sociales sont matérialisées par un acte de cession signé du vendeur et de l’acheteur.
Cet acte doit être enregistré aux impôts moyennant le paiement d’un droit de 5 % (après un abattement de 23 000 euros).
L’augmentation de capital est un autre procédé destiné à prendre une participation dans une société.
En cas d’augmentation de capital, il n’y a ni vendeur ni acheteur.
C’est la société qui va créer des titres afin de vous en faire bénéficier.
Cette opération est soumise à un droit d’enregistrement fixe.
Dans tous les cas, vous devrez vous protéger en qualité de minoritaire et signer un pacte d’associés.
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QUI CONTACTER 

Maître Valère Gaussen
Maître Stéphanie Imbert​​​​​​​